Scope3のセーフハーバー制度とは？SSBJ時代の開示リスクと免責条件をわかりやすく解説
- 9 時間前
- 読了時間: 16分
こんにちは！
LCAコンサルタントの小野あかりです。
「Scope3の排出量、開示はしたいけれど数字に自信が持てない……」。
そんな不安を抱える企業のサステナビリティ担当者の方は、少なくないのではないでしょうか。
バリューチェーン全体の温室効果ガス（GHG）排出量を表すScope3は、その算定の難しさゆえに、「開示した数字が後で間違っていたらどうしよう」という心配がつきまといます。
そこでいま注目されているのが、本記事のテーマである「セーフハーバー制度」です。
これは、一定の条件を満たして誠実に開示した将来情報やScope3の数値については、後から実際の数字とズレても法的責任を問わない、という“開示しやすい環境を整えるための仕組み”です。
サステナビリティ開示の分野で、近年特に注目を集めている論点のひとつです。
この記事では、Scope3のセーフハーバー制度の基本から、対象となる情報、免責を受けるための条件、民事・行政・刑事それぞれの責任の整理、そして“成立・施行を待たずに、いまから始められる準備”までを、図表を交えながら初心者の方にもわかりやすく解説します。
サステナビリティ開示の最新動向を押さえ、先回りして備えたい方は、ぜひ最後までお付き合いください。
【ご注意】本記事は「成立前の改正法案」を解説するものです（2026年5月時点） ・ 本記事のテーマであるセーフハーバー・ルールのうち、課徴金などの行政上の責任に関わる部分は、企業内容等開示ガイドラインの改正により、2026年2月20日からScope3の定量情報も対象に加える形ですでに適用されています。 ・ 一方、虚偽記載に係る民事責任の免責を法律上明確にする規定は、2026年4月10日に国会へ提出された「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律案」に盛り込まれており、本記事の公開時点（2026年5月）では、この改正法案は国会で審議中です（成立・施行前。サステナビリティ関連部分は2027年4月1日施行が予定されています）。 ・ そのため本記事は、すでに適用されているガイドライン上の取扱いと、改正法案で予定されている制度の内容を、現時点の公表資料にもとづいて解説するものです。今後の国会審議によって、内容や時期が変わる可能性があります。最新の状況は金融庁等の公表情報をあわせてご確認ください。 |
📖 前編・関連記事のご案内 本記事は、サステナビリティ開示制度をテーマにした関連記事と合わせてお読みいただくと、より理解が深まります。 ・SBTi・SSBJ・GX-ETSとScope3の関係を整理した記事 ・Scope3のデータ収集の実務をまとめた記事 ・SSBJ基準とGHGプロトコルの関係を解説した記事 （各記事のリンクは、記事末尾の「★ あわせて読みたい関連記事」に掲載しています） |
目次
１．Scope3のセーフハーバー制度とは？
セーフハーバー制度（セーフハーバー・ルール）とは、企業の積極的な情報開示を促すために、一定の要件を満たした将来情報等の虚偽記載について、民事責任や行政責任（課徴金等）を負わないこととする制度です。
「セーフハーバー（safe harbor）」とは、直訳すれば「安全な港」。
開示に伴う法的リスクという荒波から企業を守る“避難場所”をイメージすると、わかりやすいかもしれません。
なぜこの制度がいま議論されているのでしょうか。
背景には、サステナビリティ開示基準（SSBJ基準）の適用義務化があります。
金融庁の資料によると、SSBJ基準はプライム市場の上場企業を対象に、平均時価総額が3兆円以上の企業は2027年3月期から、3兆円未満1兆円以上の企業は2028年3月期から、1兆円未満5,000億円以上の企業は2029年3月期から、段階的な適用開始が予定されています。
開示が義務になると、Scope3排出量のような不確実性の高い情報も、有価証券報告書に記載していくことになります。
そのとき「誠実に開示したのに、後から数字が違ったら責任を問われる」という状態では、企業は開示に萎縮してしまいます。
それを防ぎ、開示萎縮を防ぐ環境を整えるのがセーフハーバー制度なのです。
２．なぜいまセーフハーバーが必要なのか？
セーフハーバーの必要性を理解するには、Scope3（自社以外のバリューチェーンから発生するGHG排出量）の算定が、いかに難しいかを知る必要があります。
Scope3は、原材料の調達から製品の使用・廃棄まで、自社の“外側”で発生する排出量です。
つまり、データの多くを取引先など「自社のコントロールが及ばない第三者」から集めなければなりません。
経済産業省の実態調査によると、サプライチェーン・バリューチェーン上のグループ外企業のデータを収集している企業のうち、約96%がそのデータ収集に「課題がある」と認識しており、支配力の及ばない企業からのデータ収集の難しさや、データの質のばらつきが、その背景にあります。
さらに、実際の算定では取引先固有のデータが手に入らず、業界平均値などの「2次データ」を使わざるを得ない場面が多くあります。
これらは企業が自らコントロールできるものではなく、どうしても一定の誤差や不確実性を含みます。
こうした「構造上、一定の不確実性を避けにくい」という構造的な事情があるからこそ、誠実な開示を法的に守る仕組みが求められているのです。
Scope3のデータ収集を具体的にどう進めるかについては、別記事「Scope3のデータ収集」で詳しく解説していますので、あわせてご覧ください。
３．セーフハーバーの対象になる情報は？
では、セーフハーバーはどんな情報を守る仕組みなのでしょうか。
改正法案で対象として想定されているのは、「将来情報等」と呼ばれる情報の総称で、大きく次の3つに分けられます。
区分 | 内容 | 具体例 |
将来情報 | 将来の見通しに関する情報 | 業績見通し、将来の排出削減目標 など |
見積り情報 | 一定の仮定にもとづく見積りの情報 | 排出量の推計値 など |
第三者から取得した情報 | 統制の及ばない第三者から取得した情報 | Scope3排出量、行政が公表するデータ など |
図表１：セーフハーバーの対象となる「将来情報等」の3分類（金融庁の改正法案説明資料等をもとに作成）
ここでのポイントは、Scope3排出量は、この「将来情報等」の代表例として議論されています。
Scope3の定量情報、つまり原材料調達や製品の使用・廃棄など、自社以外のバリューチェーンから発生するGHG排出量の数値は、企業のコントロールが及びにくいという性質から、セーフハーバーの対象として議論されています。
なお、SSBJ基準では、見積り（概算）であることが明確に示され、見積りのプロセスに重要な誤り（誤謬）がなく、前提が合理的で十分な情報にもとづいている場合には、その情報は一定の合理性を持つ情報として扱われる、という考え方が示されています。
「見積り＝不正確」ではない、という整理が土台にある点を押さえておきましょう。
ただし、見積り情報や第三者から取得した情報であっても、すべてが対象になるわけではありません。
改正法案の関連資料では、財務諸表に密接に関連する情報（たとえば引当金に関わる見積りなど）は、それが非財務情報の欄に記載されていてもセーフハーバーの対象外とする方向が示されています。
あくまで非財務情報のうちの将来情報等が対象である点に注意が必要です。
４．セーフハーバーの免責条件とは？
セーフハーバーは、「開示しさえすれば何でも免責」という都合のよい制度ではありません。
免責を受けるには、合理的な根拠にもとづき、誠実に開示していることが条件になります。
金融庁の改正法案説明資料によると、免責の要件として、
有価証券報告書に、
（１）前提となる事実や仮定、
（２）推論の過程、
（３）情報の入手経路の検討手続
などを開示することが求められる見込みです。
さらに、経営者が非財務情報の開示手続を整備し、その実効性を確認した旨を「確認書」に記載することも条件とされる方向です。
一方で、課徴金などの行政上の責任に関わる部分については、すでに整備が進んでいます。2026年2月20日に適用された改正後の企業内容等開示ガイドラインでは、Scope3の定量情報が新たにセーフハーバーの対象に加えられ、一般的に合理的と考えられる範囲で具体的な説明（差異が生じる要因や推論過程、社内の開示手続など）が記載されていれば、事後的に誤りが判明したり確定値と異なったりしても、直ちに虚偽記載等の責任を問われるものではないことが明確化されています。
逆に言えば、重要な情報を認識していながら、あえて記載しなかった場合などは、責任を負う可能性があるとされています。「誠実さ」が問われる、ということですね。
免責が受けられると考えられるケース | 責任を負いうるケース |
前提・仮定・推論過程を開示し、合理的な根拠にもとづいて誠実に算定・開示している | 重要な情報を認識しながら、あえて記載しなかった |
社内の検討・評価プロセスが適切で、経営者が確認書で実効性を確認している | そもそも合理的な根拠を欠き、検討手続も整備されていない |
図表２：免責の可否のイメージ（金融庁の改正法案説明資料・改正後の開示ガイドラインをもとに作成）
補足：移行をスムーズにする「二段階開示」 SSBJ基準の適用開始から2年間は、経過措置として「二段階開示」が認められる見込みです。 これは、有価証券報告書にはまず定性的な情報と提出期限までに作成できる定量情報を記載し、Scope3など作成に時間を要する定量情報は、後から訂正報告書等で追完できる仕組みです。 算定体制を段階的に整えたい企業にとって、現実的な“助走期間”になります。 |
５．セーフハーバーで免責される責任とは？
「責任」と一口に言っても、いくつかの種類があります。
セーフハーバーがどこまでをカバーするのか、整理しておきましょう。
責任の種類 | セーフハーバーの対象 | 制度の整備方法 |
民事責任 | 対象とされる | 金融商品取引法（金商法）の法律改正 |
行政責任（課徴金） | 対象とされる | 企業内容等開示ガイドラインの改正 |
刑事責任 | 対象外 | 故意犯処罰が原則のため対象外 |
図表３：セーフハーバーがカバーする責任の範囲（金融審議会ディスクロージャーWG報告（2025年12月）をもとに作成）
金融審議会のディスクロージャー・ワーキング・グループ報告（2025年12月）によると、民事責任については金商法の法律改正で、課徴金についてはガイドライン改正で、それぞれ制度を整備する方針とされています。
一方、刑事責任は故意犯の処罰が原則であるため、セーフハーバーの対象外とされています。
「わざと嘘をついた」場合まで守られるわけではない、ということです。
ちなみに、有価証券報告書の虚偽記載に対する課徴金は、金融庁の資料によると、600万円と「時価総額の10万分の6」のいずれか大きい方の額が課されるとされています。
時価総額が大きい企業ほど金額が膨らみうるため、セーフハーバーによる金額面でのリスク低減効果は、企業にとって相対的に大きなものとなり得ます。
加えて、同報告では、発行市場（有価証券届出書）における責任についても、流通市場と同様の要件でセーフハーバーの対象とすべきとされています。
また、金融庁の改正法案説明資料によると、企業がセーフハーバーによって免責される場合には、その情報を保証する第三者保証業者も、虚偽の「保証」に係る民事責任を負わないこととされています。
６．海外のセーフハーバー制度は？
実は、こうしたセーフハーバーの考え方には、海外の先行事例があります。
米国カリフォルニア州の気候関連企業データ説明責任法（SB253）では、Scope3の開示に関し、合理的な根拠にもとづき誠実に開示された情報は、2030年までの時限的な措置として、一定条件下では、直ちに執行対象としない考え方とされています。
日本の議論も、こうした国際的な潮流と方向性を同じくしているといえます。
国内に目を向けると、経済界からも意見が出ています。
日本経済団体連合会（経団連）は、金融庁へのコメントのなかで、見積りと確定値の差異が「広い意味での虚偽記載」にあたるかのような誤解を与えないよう、当局による十分な周知を要望しています。
あわせて、セーフハーバーの適用条件として、過度に詳細な情報開示や、監査と同等の負担を企業に求めるべきではないとも主張しています。
一方、情報の受け手である投資家・アナリストの側からも、完璧なデータでの開示が難しいことを前提としつつ、可能な範囲での開示を通じた建設的な対話を重視する姿勢がうかがえます。
開示する側・受け取る側の双方で、「完璧」よりも「誠実な対話」を重視する方向性がうかがえます。
７．Scope3開示に向けて、いまからできる準備とは？
セーフハーバーの免責を受けられるかどうかは、突き詰めると「合理的な根拠にもとづき、誠実に開示したと説明できる状態かどうか」にかかっています（第４章参照）。
そして、その“説明できる状態”は、ある日いきなり用意できるものではありません。
だからこそ、改正法案の成立・施行を待たず、いまから準備を始めておくことが、将来の開示対応を進めやすくします。具体的には、次の4つのステップが考えられます。
（１）算定プロセスを「文書」として残す
Scope3排出量を「どの方法で・どの前提で・どう推計したか」を、算定のたびに記録に残しておきます。
将来セーフハーバーの要件になりうる「前提となる事実や仮定」「推論の過程」の開示は、後から思い出して書けるものではありません。
記録する習慣そのものが、有効な備えになります。
（２）データの「入手経路」を記録する
取引先から直接提供されたデータなのか、業界平均などの2次データなのか
――使った数値の出所を整理しておきます。
「情報の入手経路の検討手続」を後から説明できる状態にしておくことが、第三者から取得した情報に関する免責の土台になります。
（３）社内の「確認体制」を整える
算定結果を担当者ひとりで完結させず、上長や別部門がレビューする仕組みをつくります。改正法案では、経営者が開示手続の実効性を確認した旨を記す「確認書」が条件とされる見込みです。
日頃から社内チェックのプロセスがあれば、その確認も形式倒れになりません。
（４）専門家とともに「算定の質」そのものを高めておく
算定の方法自体に合理性がなければ、いくら記録を残しても「合理的な根拠」とは言えません。
早い段階でライフサイクルアセスメント（LCA）の専門家と連携し、算定の設計を見直しておくことをおすすめします。
いずれも、セーフハーバーのためだけの特別な作業ではありません。
Scope3算定の精度と説明力を高める取り組みそのものであり、制度が最終的にどう固まっても無駄になりにくいものです。
「やって終わり」にせず、開示を企業価値につなげるための“投資”だと捉えていただければと思います。
８．おわりに
ここまで、Scope3のセーフハーバー制度について解説してきました。ポイントを整理します。
セーフハーバー制度は、要件を満たした将来情報等の虚偽記載について民事・行政責任を免責し、企業の積極的な開示を後押しする仕組み
対象は「将来情報・見積り情報・第三者から取得した情報」で、Scope3排出量も含まれる
免責には「合理的根拠」と「誠実な開示」が必須。前提・仮定・推論過程の開示や、経営者の確認書が条件となる
民事責任と課徴金は対象だが、刑事責任（故意犯）は対象外。SSBJ基準の適用開始から2年間は「二段階開示」の経過措置もある
米国カリフォルニア州のSB253など、海外にも先行事例がある
免責の鍵となる「合理的根拠」と「確認書」は一朝一夕には用意できない。算定プロセスの文書化やデータ入手経路の記録など、成立・施行を待たずに始められる準備がある
セーフハーバーは「開示しなくてよい」制度ではなく、「安心して、誠実に開示するための」制度です。
免責の条件を満たすうえで結局のところ欠かせないのは、Scope3の算定プロセスそのものを、合理的で説明可能なものに整えておくことです。
なお、本記事で解説した内容のうち、虚偽記載に係る民事責任の免責を法律上明確にする規定は、2026年4月に国会へ提出された改正法案にもとづくもので、記事の公開時点ではまだ成立・施行されていません（課徴金等に関わるガイドライン上の取扱いは2026年2月20日から適用済みです）。
今後の国会審議によって細部が変わる可能性があります。
とはいえ、制度のおおもとの考え方は金融審議会での議論を経て固まりつつあるため、いまのうちに全体像をつかみ、自社の算定体制を整え始めておくことが、将来の開示対応の助けになります。
📖関連記事とあわせて読むと理解が深まります 本記事は、Scope3のセーフハーバー制度の全体像を解説したものです。SSBJ基準やGHGプロトコルとの関係、Scope3データ収集の実務をまとめた記事とあわせてお読みいただくことで、サステナビリティ開示への準備を、より具体的に進めていただけます。 |
ご相談はお気軽に
私たちGreenGuardianでは、LCA（ライフサイクルアセスメント）をベースにしたサポートや、現場目線でのコンサルティングを通じて、脱炭素やサステナビリティ対応をお手伝いしています。
「何から手をつけたらいいか分からない」という段階からのご相談も歓迎しています。気軽に話せる【LCAまわりの“コンサル”】として、お困りごとを一緒に整理するところから伴走します。ご相談はお気軽にお寄せください。
参考文献・情報源
本記事の作成にあたり参照した主な資料は以下のとおりです（最終アクセス：2026年5月）。なお、本記事で解説したセーフハーバー制度のうち、虚偽記載に係る民事責任の免責を法律上明確にする規定は、2026年4月10日に国会へ提出された金融商品取引法等の改正法案に盛り込まれたもので、本記事の公開時点（2026年5月）では成立・施行されていません（課徴金等に関わる部分は、改正後の企業内容等開示ガイドラインにより2026年2月20日から適用済みです）。今後の国会審議により内容や時期が変わる可能性があるため、実務でご活用の際は各一次資料の最新版をあわせてご確認ください。
１．公的機関の資料（金融庁・金融審議会・経済産業省）
・ 金融庁「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律案 説明資料」（2026年4月）
・ 金融審議会「ディスクロージャー・ワーキング・グループ報告」（2025年12月26日）
・ 金融庁「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）」の改正（新旧対照表、2026年2月20日公表）
・ 金融庁「事務局説明資料」第１回 金融審議会 サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ（2024年3月26日）
・ 金融庁 金融審議会 サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ 会議資料（2024年6月28日）
・ 金融庁 金融審議会 ディスクロージャー・ワーキング・グループ 会議資料（2025年9月19日）
・ 経済産業省「サステナビリティ関連データの収集・活用等に関する実態調査のためのアンケート調査結果」（2023年7月18日公表）
２．関係団体の資料
・ 日本経済団体連合会（経団連）「金融庁パブリックコメント『企業内容等の開示に関する内閣府令』等の改正（案）へのコメント」（2025年12月26日）
・ 公益社団法人 日本監査役協会 解説資料（サステナビリティ開示基準（SSBJ基準）の適用スケジュール等に関するもの、2026年1月）
３．民間調査機関のレポート
・ 大和総研 法制度調査レポート（サステナビリティ開示・セーフハーバー関連、2026年4月）
・ 第一生命経済研究所 レポート（サステナビリティ開示・セーフハーバー関連）
４．海外の関連法令
米国カリフォルニア州 気候関連企業データ説明責任法（Climate Corporate Data Accountability Act／SB253）
※ 海外法令については特定のURLを出典として参照していません。最新の条文・運用状況はカリフォルニア州政府の公表情報をご確認ください。
★あわせて読みたい関連記事
・ SBTi・SSBJ・GX-ETSとScope3の関係を整理した記事 https://www.greenguardian.co.jp/post/sbti-ssbj-gxets-scope3
・ Scope3のデータ収集の実務ガイド
・ SSBJ基準とGHGプロトコルの関係を解説した記事 https://www.greenguardian.co.jp/post/ssbj-ghgprotocol
★ 小野雄也の経歴はコチラをクリック
★ お問い合わせはコチラをクリック
コメント